这边刘备见葭萌关一时难以攻克，便令庞统率一支人马绕路奇袭梓潼，以截断蜀地援军之路。庞统领命而去，率轻骑在山间小道疾驰。

而此时，荆州后方却风云突变。曹操见刘备大军入蜀，荆州空虚，认为有机可乘。

他一面令曹仁率大军从北面直扑荆州，一面暗中联络东吴的一些旧贵族势力，许以重利，让他们在江东内部制造混乱，牵制孙权，以防其全力援救荆州。

曹仁领命后，迅速整军出征，浩浩荡荡杀向荆州。

荆州城内，关羽留守，虽兵力有限，但他毫无惧色。

关羽深知荆州之重要性，乃刘备大业根基所在，遂加强城防，亲自登城督战。

他令关平、周仓等将领率士兵搬运守城器械，又在城外挖掘壕沟，引水灌之，以阻敌军攻城器械靠近。同时，关羽还派出信使，星夜兼程向刘备求救，又向附近的盟友刘琦求助。

刘琦在江夏得知荆州被围，虽自身兵力亦不雄厚，但念及与刘备的联盟情谊，还是决定出兵相助。

他亲率水军沿长江而上，欲与关羽内外夹击曹仁。然而，东吴的一些旧贵族势力受曹操指使，在江东沿岸制造事端，拦截刘琦水军，使其行进受阻。

孙权得知荆州被围，曹操背后使坏，心中大怒。

他一面令鲁肃率水军前去支援关羽，一面亲自处理江东内部的叛乱。

周瑜则献计，趁曹操主力攻荆，可派吕蒙率一支奇兵，偷袭曹操后方的粮草辎重营地，以解荆州之围。孙权点头称是，依计行事。

在蜀地战场上，刘备与刘璋的军队陷入胶着。