早在1841年2月10日，道光帝以定海未能及时收复，命伊里布回任两江总督，以江苏巡抚裕谦接替伊里布为钦差大臣，驰赴镇海，办理浙江军务。

裕谦主持浙江军务之后，亲赴定海，勘察地形，督饬该处守军采取措施，加强防务。

裕谦督令守军于东岳山顶筑炮城一座，又在青垒山、晓峰岭等山择要安设炮位。

至英军再次进犯前，定海城周各山及土城上共有铜铁大炮二十二门，城垣周围有大小炮四十门，另拨给兵船铁炮十门。

守军总数增至五千六百余人，由三个总兵分段负责防御。此外，在镇海、定海等地招募水勇一千二百名，并造买各种船只百余艘。

裕谦获知厦门失守及英军继续北犯后，下令浙江各地于炮台四周挖壕，以备守兵防炮之用，并增设铁蒺藜、木栅等障碍物，以加强防御。

裕谦是旗人中少有的主张坚决抗英的大员，且具有一定的政治军事眼光。

他在向道光帝奏陈敌己情况时指出：英兵船、货船四十余艘北犯，人员逾万，而定海、镇海两处防兵总计不及万人。敌军飘忽不定，随时可集中兵力进攻一地，我则必须扼要分守，时刻防备。

这就形成了“彼众我寡，彼聚我散，彼逸我劳之势”，且“我兵本皆未历战阵，又各存一炮火难御之见”。

因此，对浙省防御，不无忧虑之处。但他坚决表示：“城存俱存，以尽臣职，断不肯以退守为词，离却镇海县城一步，尤不肯以保全民命为词，接受逆夷片纸。”

并说明这样做，并非匹夫之勇，孤注一掷，“盖因镇海地方稍有疏虞，则逆胆愈张，兵心愈怯，沿海一带，必将全行震动”。

9月23日，璞鼎查、巴加和卧乌古等率领英舰七艘、轮船四艘、运输船十九只，装载陆军二千一百余人，到达舟山附近海面，接着于舟山、镇海一带探测航道，勘察地形，侦察清军设防情况，选择登陆地段。

27日，英军火轮船、军舰各二艘，乘潮进入竹山门水道。葛云飞督军发炮，断其大桅一根。英舰当即由吉祥门窜出，后又绕入大渠门，复被守军击退。

28日，英舰炮击晓峰岭，发炮数百发，并派兵乘舢板登陆，被王锡朋率兵击退。

29日，英军携带臼炮三门，登上距道头最近的大小五奎山，并构筑了炮兵阵地。