长安都城，汉宫之中。韩信与汉帝刘邦，在进行一次彻底作死的谈话。

韩信：为臣将兵，多多益善。

刘邦：何以言之？

韩信：陛下不闻我韩信点兵之事乎？

刘邦：未也。卿可详为言之。

韩信：陛下谅必知之，某乃兵家王敖老祖弟子，故精于算数之学，兵马再多，定不致出错。昔与项王作战之时，臣带一千五百将士，与楚将李锋交战。楚军败退，我军也有死伤，当时未点其数，由是整顿兵马回营。忽有后军来报，说有楚军骑兵追来。臣欲迎敌，便命士兵列阵，先使三人一排，多出二名；又使五人一排，多出三名；再使七人一排，多出二名。某屈指一算，便知部下尚余一千又七十三人，可胜来敌。

刘邦：是何算法，精确如此？

韩信：此法在凡人眼内，自是极难，但在我兵家门中，却是容易得紧。以三三数之，余数乘以七十；五五数之，余数乘以二十一；七七数之，余数乘十五。三者相加，如不大于一百零五，即为答数；否则须减去一百零五或其倍数。陛下请试算之，其数为何？

高祖在心中盘算一遍，答道：当是二十三数。

韩信：然也，陛下福至心灵，果然了得。因臣带一千五百兵出，以一百零五乘以十倍，得一千又五十人；再加此二十三数，故知所余之兵，乃一千又七十三人也。

刘邦又默算一遍，果然丝毫不错，大为奇异，便低声记诵：三三数之，余数乘以七十；五五数之，余数乘以二十一……

韩信笑道：陛下也不用这般硬记，只记一首诗可也：三人同行七十稀，五树梅花廿一技，七子团圆正半月，余百零五便得知。

酒过三巡，高祖不服，又笑问道：贤卿用兵，既是多多益善，却为何仍被我擒之？

韩信心中一凛，谨慎答道：陛下虽不善于统领士卒，而善于统率上将，故臣终被陛下所擒。况陛下之能，取之于天，绝非人力所及者。

刘邦闻言大喜，由是对韩信忽生愧疚之情。当夜二人大醉，尽兴而罢。

自此之后，倏忽半年。

忽有一日，赵相陈豨被任命为钜鹿郡守。至朝中谢恩已罢，领了玺印，来向淮阴侯辞行。韩信陡见故人，不胜之喜，置酒相待。宴罢至于后园散步，摒退左右侍从，仰天叹息。

陈豨：大将军因何长叹？

韩信：我有隐私，可向公说乎？

陈豨：末将不才，一切听任大将军吩咐！

韩信：公乃陛下宠信之臣，所辖钜鹿，更是天下精兵聚集所在。公此去为郡守，朝中必有人忌之。若向陛下奏公反叛，公将奈何？

陈豨：天子能信此流言乎？

韩信：曾参杀人之事，公不曾闻乎？一人诬奏，陛下定不信之；但三人成虎，有人再次告发，陛下则疑；三次告发，必起大兵伐卿矣。

陈豨：果若如此，则当奈何？

韩信：到时贤卿百口莫辩，无力自明，便只有造反。

陈豨：我若造反，其事能成乎？

韩信：若果有此日，则我在京为公内应。

陈豨：有大将军相助，则取天下如同拾芥之易，末将敢不从命！

于是喜不自胜，再拜致谢，告辞而去。

韩信既被降为淮阴侯，刘邦乃乘势大封宗室，着手削夺异姓王手中封地。遂下诏命：

先将楚地一分为二。以淮河以东之地，赐封从兄刘贾，命为荆王；以薛郡、东海、彭城之地，赐封亲弟文信君刘交，命为楚王。

次分赵地。割出云中、雁门、代郡三郡之地，赐封次兄宜信侯刘喜，命为代王。

再分齐国。割出齐地七十三县，赐封庶子刘肥，命为齐王。

又以太原郡三十一县为韩国，迁徙韩王信于太原以北，使备御匈奴，建都晋阳。

韩王信拜受诏书，入于内室，对心腹侍臣说道：汉帝裁弱异姓诸王，孤将危哉！

侍臣：是也。楚王为汉室立下盖世功劳，且被降职夺封，况大王乎？

韩王：此言何意？

侍臣：世人皆知，楚王与丞相萧何交情莫逆，且是被其所荐，方得拜将。大王则是军师张良公力保，方得为王。萧何见在朝廷，尚不能保楚王，况张公已逝乎？

韩王：卿言甚是有理。然则我将奈何？

侍臣：若依臣计，不如干脆造反。

韩王：以楚王之能，且为刘邦所擒。凭我弱韩之力，岂是汉帝对手？

侍臣：汉帝命大王徙边，则何不要求再往北境，虚以抗击匈奴为名，实与匈奴联手？

韩王：此计甚妙！卿之智谋，不弱于张子房也。

计议已定，于是上书：韩国易被匈奴入寇，晋阳相去边塞甚远，臣请治马邑为都。

汉帝未知其心怀反意，反而喜慰夸赞，当即许之。

韩王信大喜，因而迁都马邑。一面招兵买马，积草囤粮，意欲反汉自立。

诸王列侯皆已受封，高祖复又下诏，命评定最高元功诸将位次。诸将皆奏：

平阳侯曹参，大战数十，小战不计，身被七十余创，攻城略地，功劳最多，宜居第一。

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关内侯鄂千秋力争：群臣之议，皆为误解。

汉帝刘邦：卿何以言此？

鄂千秋：曹参虽有野战略地之功，此特一时之事耳。皇上与项王相距五岁，失军亡众，数度跳身远遁，全赖萧何常从关中遣军补充。皇上虽无诏旨，辄有数万徒众送出关中。又转漕关中，给食不乏。陛下数亡山东，萧何常保全关中以待陛下，此万世之功也。今奈何欲以一旦之功，而驾乎于万世之勋哉！臣谓当萧何第一，曹参次之。

汉帝赞道：此论甚善！

乃评定丞相萧何为建国首功，悉封萧何父子兄弟十余人。更益萧何食邑二千户，特赐剑履上殿，入朝不趋。因鄂千秋食邑安平，特加封为安平侯。

只因汉帝悉除秦朝苛仪酷法，化繁为简，群臣便皆不依礼法，常饮酒争功，醉后妄呼，竟至在大殿中拔剑击柱。汉帝不胜其烦，愈益厌恶。儒士叔孙通猜知帝意，于是进言。

叔孙通：为将者攻城略地，陛下可仗其荡平天下，但未可使之治国。儒者难与进取，但可与守成。臣请陛下诏准，征聘齐鲁诸生，与臣门下弟子，共起朝仪，以规尊卑上下。

高祖甚喜，问道：繁文缛节，得无难乎？

叔孙通：五帝异乐，三王不同礼。礼者，因时世、人情为之节文者也。臣愿颇采古礼，与秦仪杂就之。不难，不难！

汉高祖：卿可试为之，需令百官易知，度其所能行者为之。

叔孙通领诺出宫，乃亲往齐鲁，征召鲁国诸生三十余人，至朝中制定礼乐。鲁国儒生皆喜而从之，惟有两生不肯应征。

二儒生：今天下初定，死者未葬，伤者未起，又欲起礼乐。礼乐所由起，积德百年而后可兴，汉其能国祚恁久乎？公去矣，无污我礼乐！

叔孙通：公等真乃鄙儒也，不知时变。

遂与所征三十人西归，还至长安。于是召集朝中学者与弟子百余人，以绵蕞为席，就野外演习朝规礼仪。月余之后，请高祖到野外试观。

汉帝观礼大喜：如此之便，我能行之。

便下诏旨，令为群臣规制，汉礼乃成。

公元前200年，汉高祖三年。

刘邦命在都城长安西南角，于秦王章台基础上修建未央宫，又称西宫。

宫殿建成之后，便自栎阳迁都长安。

画外音：未央宫乃君臣朝会之地，约占全城七分之一面积，较长乐宫稍小，但建筑壮丽宏伟，则有过之。四面修建宫门各一，唯东门和北门有阙。宫内有殿堂四十余屋，并六座小山及多处水池，大小门户近百，与长乐宫之间又建阁道相通。前殿居于全宫正中位置，其基坛是因龙首山丘陵而为，顺其山势造成。

便在此年，匈奴冒顿单于率兵南下，以十万铁骑围攻马邑。

韩王信引兵亲与匈奴交战，因败多胜少，只得多次派遣使者，与匈奴求和。

冒顿接受韩王议和，转而攻代。代王喜不敌，弃国逃归长安，哭告汉帝。

画外音：代国乃是最北方诸侯国，都于平城，即今山西大同。其地北到大漠，南到雁门关，西到黄河，东与燕国接壤，境内有恒山、五台山之险，方圆五百里，与匈奴接近，所谓天下用武之地。胡汉杂居，人民剽悍尚武，盛产马匹，地处塞外，向为中原帝国屏藩。

汉高祖闻说匈奴破代，不由大怒，又怀疑韩王信暗通匈奴，便致书责备，命其出击，务必将匈奴骑兵驱出塞外。

韩王信无力战胜匈奴，担心会被汉帝借此诛杀，便与匈奴约定，以马邑之地请降。

冒顿单于自然大喜过望，乃命韩王信为前锋向导，与匈奴军共同挥师南下。两国合兵，一举攻下太原郡，继而占领河东北部。

汉帝刘邦闻报大怒，乃亲率大军出征匈奴，同时镇压韩王信叛乱。随行谋士，有陈平、娄敬；领兵之将，有樊哙、夏侯婴、周勃等人。