刘备既得葭萌关，稍作休整，便欲乘胜进军。

庞统进言：“主公，虽得此关，然蜀地广袤，刘璋仍有可恃之兵。吾闻蜀中有诸葛瞻者，足智多谋，为刘璋所倚重，今必在成都筹谋御我之策。可先遣细作探其虚实，再定进军之途。”刘备从其言，令机敏之士潜入成都。

诸葛瞻在成都，果如庞统所言，正与诸将商议。

他深知刘备军势渐强，而蜀地山川虽险，却不可一味死守。于是献计分兵之策，令李严领一军守于绵竹，阻刘备前路；又使吴懿率轻骑，扰其粮道，使刘备军疲于奔命。刘璋准其计，各路兵马依令而行。

李严至绵竹，悉心布防。他命士兵伐木为栅，筑土为垒，又于要道设伏，藏强弩于暗处，以待刘备大军。吴懿则率轻骑，出没于刘备军后。他们或劫其运粮小队，或纵火焚烧粮草积聚之处，令刘备军后勤补给频频遇阻。

在荆州，关羽与出城接应的刘琦合兵一处，虽暂时稳住阵脚，但曹仁大军围城之势愈紧。

曹操闻曹仁初战未克，又遣徐晃率援军前来，增兵加势。

徐晃素有良将之名，其军至荆州城外，与曹仁合谋攻城之法。他们先以重兵攻打荆州城东门，吸引关羽主力，却暗中使一队工兵挖掘地道，欲从地下突入城中。

关羽识破曹军部分计谋，于东门坚守，却未料及地道之险。

幸得城中一老卒偶然察觉地下有异，急报关羽。

关羽大惊，急令士兵于城内掘横沟，注水以阻曹军地道。同时，他遣廖化率一支军出城，袭击徐晃营寨，以乱曹军部署。

孙权在江东，虽已派鲁肃、吕蒙等将分路行事，但江东内部旧贵族之乱尚未平息。

这些旧贵族在一些世家大族的支持下，煽动部分民众闹事，声言孙权与刘备结盟，致江东陷入战祸，要求孙权改变策略。