孙权怒不可遏，令陆逊率部平乱。陆逊素有谋略，他恩威并施，一面安抚民心，示以孙权保境安民之决心；一面果断镇压叛乱首要分子，迅速稳定了江东局势。

此时，马腾在西凉，见天下大乱，亦思有所作为。他与韩遂商议，欲趁曹操主力东顾之机，进兵长安。

韩遂却有疑虑：“曹操虽东去，然关中仍有其重兵留守，且长安地势险要，易守难攻，我等此举，恐非易事。”

马腾道：“曹操久欲图我西凉，今若不先发人，待其平了荆蜀，我等恐再无机会。可先遣使联合羌人部落，得其助力，再举兵东进。”韩遂沉思良久，终是点头。

刘备军在蜀地，因粮道被扰，庞统又献一策：“主公，可令张飞、赵云等将分领人马，四处搜剿吴懿之轻骑，保我粮道畅通。吾与主公则率主力，直逼绵竹，与李严一决高下。若得绵竹，成都在望。”刘备听其言，遂分兵行事。

张飞、赵云引兵而出，与吴懿轻骑在山林间展开激战。

张飞性急，率部猛冲，吴懿则利用地形，与之周旋。

赵云见张张飞时难以取胜，便率一支轻骑，绕道吴吴懿后，突袭其营地，纵纵火其粮草辎重。吴懿军心动摇，张飞趁机猛攻，终大破吴懿之军，蜀地粮道暂得安宁。

刘备与庞统引主力至绵竹，李严出城迎战。

两军阵前，李严横刀立马，喝问刘备：“皇叔以仁义之名，兴兵入蜀，却致蜀地生灵涂炭，岂仁者所为？”刘备叹道：“吾本欲与刘璋共扶汉室，然其听信谗言，拒我于外，吾实无奈。今若得蜀地，必施仁政，保境安民。”言毕，令庞统布阵攻敌。

庞统施八卦阵，引刘备军攻向李严。李严亦非庸才，指挥蜀兵依城防守，以强弩硬弓射住阵脚。

两军激战，互有胜负。相持数日后，庞统见强攻不下，又生一计。